成功案例|北京安卓律所胜诉公司决议效力纠纷,依法认定股东会决议无效、不成立并维护股东权益

公司股东会决议的效力，直接关系公司治理秩序与股东核心权益。实践中，大股东利用持股优势，未经小股东同意擅自以股东会决议处分其股权、排除其参会权利的情形频发，极易引发决议效力纠纷，严重损害中小股东合法权益。

《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，为公司决议效力认定提供了明确裁判依据。北京安卓律师事务所孙秋敏律师凭借深耕商事诉讼领域的专业经验，成功代理本案，完整实现了委托人维护股东资格与股权权益的核心诉求。

本案核心诉讼主体：

• 原告（我方委托人）：金某，案涉公司持股45%股东、原监事

• 被告：案涉有限责任公司

• 第三人：银某，案涉公司持股55%股东

案件核心事实：金某与银某共同设立案涉公司，双方长期存在经营矛盾。2024年9月15日，案涉公司在金某未实际参会的情况下召开股东会，依据金某2012年书写的 “放弃股权申明”，决议将金某45%股权转归银某所有，同时免去金某监事职务。

2024年9月16日，案涉公司又连续召开两次股东会，基于前一日的股权处分决议，作出股权转让、修改公司章程等相关决议。金某认为案涉决议程序违法、内容侵权，遂委托北京安卓律师事务所孙秋敏律师代理本案，诉请确认相关决议无效或不成立，并否定对应股东名册、出资证明书的法律效力。

本案审理严格依据《公司法》及相关司法解释，双方围绕四大核心争议焦点展开举证质证与法庭辩论，我方核心代理意见绝大部分获法院采信。

争议焦点一：9月15日第一次股东会决议第一项（股权处分内容）是否有效

我方核心代理意见：股权是金某的合法个人财产，未经其本人同意，公司无权以股东会决议形式擅自处分；该决议内容亦不符合股东除名的法定条件，违反法律强制性规定，应属无效。

法院全面采纳我方意见，依法认定该项决议内容无效。

争议焦点二：9月15日第一次股东会决议第二项（人事任免内容）是否可撤销

我方事前已向委托人充分释明：股东会决议撤销权的60日为法定除斥期间，不适用时效中止、中断规则，委托人起诉时已超出该期限，且诉请为确认无效而非撤销，存在不被支持的法律风险。

法院最终驳回金某该项诉讼请求，与我方法律分析完全一致。

争议焦点三：9月16日第二次、第三次股东会决议是否成立

我方核心代理意见：前序股权处分决议已被认定无效，金某仍为公司合法股东，案涉公司召开后续会议未通知其参会，参会表决主体不符合公司章程规定，属于法定的决议不成立情形。

法院全部采信我方意见，依法确认该两次股东会决议不成立。

争议焦点四：案涉《股东名册》《出资证明书》是否具有法律效力

我方核心代理意见：上述文件的制作依据是已被认定无效或不成立的股东会决议，基础依据自始无法律约束力，相关文件应依法认定为无效。

法院全面采纳我方意见，判决确认案涉《股东名册》及《出资证明书》无效。

法院经审理，作出如下判决：

本案判决严格遵循公司决议效力认定的法定规则，既完整支持了委托人的核心诉求，也准确适用了决议撤销权除斥期间的法律规定，实现了委托人的全部诉讼目的。

本案是大股东侵害中小股东权益的公司决议效力纠纷典型案例，核心司法裁判规则与实务要点如下：

中小股东：

妥善留存出资凭证、公司章程、股东会文件等核心证据，发现股权被擅自处分、股东权利受侵害的，第一时间通过法律途径维权；准确区分决议效力的不同情形，重点关注撤销权的 60 日法定除斥期间，避免逾期失权；审慎出具股权处分相关书面文件，避免模糊表述被滥用。

公司及控股股东：

严格按《公司法》与公司章程召开股东会，完整履行通知、召集、表决程序，保障全体股东的法定权利；处分股东股权必须基于本人真实意思表示并履行法定程序，不得擅自以股东会决议剥夺股东股权；规范作出人事任免决议，留存完整文件，维护公司治理稳定性。

北京安卓律师事务所自创立以来，深耕北京国贸核心商务区，依托六大精细化分工的专业办案团队，布局全领域法律服务，为客户提供严谨专业、全周期、高实效的法律保障。

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